Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров

В Совет директоров (Наблюдательный совет)
Закрытого/открытого акционерного общества
"____________________________________"
От ___________________________________
(Ф.И.О. или наименование акционера)

ТРЕБОВАНИЕ о созыве внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО (ОАО) "____________"

Вопросы, подлежащие внесению в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров:

Формулировка решений по вопросам повестки дня:

4. _________________________________________________ 2 .

Письменное согласие _________________ имеется.

Акционер 4 : _________________/_______________/

"___"_________ ___ г.

1 Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования (абз. 1 п. 1 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах").

2 В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров (абз. 1 п. 4 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах").

3 В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (абз. 1 п. 4 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах").

4 В соответствии с п. 2.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс, в случае если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" к оформлению доверенности на голосование.

В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

Права на созыв внеочередного собрания акционеров. Инициатива (требование) проведения внеочередного собрания акционеров может исходить только от следующих органов и лиц, связанных с работой акционерного общества:

  • 1. совета директоров акционерного общества;
  • 2. ревизионной комиссии;
  • 3. аудитора акционерного общества;
  • 4. акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% голосов.

Основные причины проведения внеочередных собраний. На практике потребность в проведении внеочередного собрания акционеров чаще всего обусловлена существенными изменениями в структуре капитала общества или его реорганизацией, которые, как правило, сопровождаются сменой лиц в органах управления обществом.

Сроки созыва внеочередного собрания. Созыв внеочередного собрания осуществляется советом директоров не позднее 40 дней, а если повестка содержит вопрос об избрании членов совета директоров — 70 дней с момента предоставления требования о его созыве.

Если требование о созыве внеочередного собрания исходит от акционеров, то в этом требовании должны содержаться имена акционеров, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим его созыва. В нем должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и изменять предложенную форму проведения собрания.

Организация созыва внеочередного собрания. Содержание и последовательность этапов созыва внеочередного собрания акционеров во многом одинаковы с этапами созыва годового собрания. Эти этапы представлены в табл. 3.

Читайте также:  Неполный рабочий день крайний север

Таблица 3. Порядок созыва внеочередного собрания акционеров

Этапы подготовки внеочередного собрания акционеров

Сроки проведения, с повесткой, включающей выборы совета директоров

Рассмотрение советом директоров требования о созыве внеочередного собрания

Направление решения совета директоров о созыве собрания или мотивированного решения об отказе

3 дня с момента принятия решения

3 дня с момента принятия решения

Составление списка акционеров, имеющих право на участие в собрании

Не более 45-50 дней до собрания

Не более 45-65 дней до собрания

Сообщение акционерам о проведении собрания

За 20-30 дней до собрания

За 50 дней до собрания

Дата подачи предложений по кандидатам

За 30 дней до собрания

Рассмотрение советом директоров предложений по повестке дня собрания

Не позднее 5 дней после окончания сроков внесения предложений

Не позднее 5 дней после окончания сроков внесения предложений

Направление мотивированных отказов во включении вопроса в повестку собрания

Не позднее 3 дней с даты принятия решения

Не позднее 3 дней с даты принятия решения

Рассылка бюллетеней для голосования

Не позднее 20 дней до собрания

Не позднее 20 дней до собрания

Предоставление доступа к информационным материалам

В течение 20-30 дней до проведения собрания

В течение 20-30 дней до проведения собрания

Сроки проведения собрания акционеров с момента предъявления требования о его созыве

Порядок проведения внеочередного собрания, включающий вопрос выборов членов совета директоров. Данный порядок включает следующие основные требования:

  • 1. собрание должно быть проведено в течение 70 дней с даты предъявления требования о проведении собрания;
  • 2. срок рассылки уведомлений о собрании должен быть установлен не позднее, чем за 50 дней до его проведения;
  • 3. список лиц, имеющих право на участие в собрании, составляется на основании данных реестра акционерного общества и не может быть установлен ранее даты принятия решения о проведении собрания и более, чем за 65 дней до собрания, а если повестка дня включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, то дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения собрания;
  • 4. акционеры — владельцы не менее, чем 2% голосующих акций, вправе предложить кандидатуры для избрания в совет директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом не установлен более поздний срок;
  • 5. общество обязано обеспечить доступ к информации (информационным материалам), к которым относится годовая бухгалтерская отчетность, сведения о кандидатах в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную и счетную комиссию общества, проекты решения общего собрания общества и другие материалы, предусмотренные уставом общества. Указанная информация в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — в течение 30 дней до проведения общего собрания должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Причины отказа от созыва внеочередного собрания. В течение пяти дней после получения требования о проведении внеочередного собрания совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного собрания может быть принято только в тех случаях, когда:

  • 1. не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о созыве внеочередного собрания акционеров;
  • 2. акционеры, требующие созыва внеочередного собрания, не являются владельцами необходимого для этого пакета голосующих акций;
  • 3. ни один из вопросов предложенной повестки дня внеочередного собрания не отнесен к его компетенции.
Читайте также:  Как избежать затопления квартиры

В случае если совет директоров в течение 5 дней с даты предъявления требования не принял решения о проведении внеочередного собрания или принял решение об отказе в его созыве, то внеочередное собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

Понятие голосующей акции. Акционеры обладают на собрании правом голоса, если они являются владельцами голосующих акций данного акционерного общества.

Акционерное общество вправе выпускать два вида акций: обыкновенные, или акции с правом голоса и нефиксированным размером выплачиваемого дивиденда, и привилегированные, или акции с фиксированным уровнем дивиденда, но без права голоса.

Однако отсутствие права голоса у привилегированных акций не является абсолютным. Согласно закону при определенных ситуациях привилегированные акции могут давать право голоса. Кроме того, то же самое они могут иметь и в случаях, оговоренных уставом конкретного акционерного общества.

В результате, с точки зрения наличия права голоса на общем собрании акционеров, все акции акционерного общества подразделяются не на обыкновенные и привилегированные, а на голосующие и неголосующие.

Голосующая акция данного акционерного общества — это акция данного акционерного общества, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на общем собрании акционеров.

Голосующие акции в свою очередь могут подразделяться на два вида:

  • 1. акции, дающие право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. К ним относятся обыкновенные акции;
  • 2. акции, предоставляющие право голоса только по отдельным вопросам повестки дня собрания акционеров. К ним относятся те или иные виды привилегированных акций.

В мировой практике не всегда даже обыкновенные акции имеют право голоса в полном объеме. Имеются примеры, когда обыкновенные акции определенного вида конкретного акционерного общества вообще не имеют прав голоса (кроме случаев появления такого права в ситуациях, установленных законом).

Способы голосования. Голосование на общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования или без бюллетеней для голосования.

Для акционерных обществ с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 100 закон предусматривает обязательное голосование бюллетенями.

Голосование с помощью бюллетеней. Данный вид голосования является более предпочтительным, поскольку итоги голосования подтверждаются документально и не могут быть оспорены.

Текст и форма бюллетеня утверждаются советом директоров акционерного общества. Бюллетень для голосования выдается под роспись лицу, зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

Закон устанавливает обязательные требования к бюллетеню для голосования, который должен содержать:

полное фирменное наименование акционерного общества и место его нахождения;

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место и время проведения общего собрания, а также почтовый адрес, по которому должны отправляться заполненные бюллетени;

формулировку решения каждого вопроса, поставленного на голосование;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, выраженные формулировками: «за», «против», «воздержался»;

упоминание о том, что бюллетень подписывается акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

При проведении голосования по вопросу об избрании члена совета директоров или ревизионной комиссии акционерного общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с указанием фамилии, имени, отчества.

При голосовании бюллетенями на общем собрании акционеров засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующий оставил только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени, не удовлетворяющие этим требованиям, признаются недействительными, а голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Читайте также:  Новое свидетельство о праве собственности на квартиру

Российское законодательство не конкретизирует, на чье имя направляется требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров (ВОСА), но по смыслу следует, что оно направляется обществу. Судебная практика показывает, что суды считают правомерным, если требование адресовано не конкретному лицу или органу, а обществу в целом. Поэтому достаточно в требовании указать само АО, в качестве адресата. В уставе АО может быть закреплен дополнительный адрес для направления требований о созыве ВОСА, к примеру, адрес реестродержателя. Но и в этом случае, если требование будет направлено только по адресу компании, оно будет читаться надлежащим. Самый надежный вариант направления требования – это направить его по адресу указанному в ЕГРЮЛ. В случае судебного разбирательства, суд сочтет такое направление требования законным и достоверным.

Требование должно содержать имена (наименования) акционеров, требующих созыва ВОСА, а также количество и категорию принадлежащих им акций. Закон не определяет, каким образом должно быть указано количество акций. Наилучшим вариантом является указание количества в штучном измерении. Не лишним будет, если к требованию приложить выписку с лицевого счета, выданную реестродержателем, в качестве подтверждения обладания необходимого количества акций акционерами. Это даст возможность избежать конфликтов, при отказе в проведении ВОСА в виду отсутствия выписки реестродержателя при направлении требования. Выписка реестродержателя обязательно должна быть оформлена на дату отправления требования.

Требование должно содержать конкретные вопросы, которые необходимо рассмотреть на ВОСА. Вопросы должны быть те, которые вправе рассмотреть общее собрание, в противном случае уполномоченный орган будет вынужден отказать в созыве ВОСА. Формулировать в требовании возможные решения по вопросам повестки дня не обязательно. Также акционеры могут указать форму проведения ВОСА: очное или заочное голосование. Однако стоит помнить, что некоторые вопросы не могут быть рассмотрены на заочном голосовании и таких вопросов немало.

Если акционеры хотят выдвинуть кандидата в органы управления компании, то в требовании его имя и данные документа, удостоверяющего его личность. Для этого достаточно указать серию и/или номер документа, орган, выдавший документ, а также дату и место выдачи. Уставом или иным документов АО может быть предусмотрено указание и иных сведений о кандидате на пост в органы управления, в том числе и его согласие на его избрание на соответствующую должность.

Требование о созыве ВОСА подписывается всеми акционерами, требующими созыва общего собрания. Законодательство не содержит требования о необходимости приложить документы, подтверждающие полномочия подписантов, однако в случае подписания требования по доверенности, нужно приложить оригинал доверенности либо копию, надлежаще заверенную.

Важным в направлении требования о созыве ВОСА является момент получения такого требования, ведь с него начинает исчисляться 5-дневный срок для принятия решения либо отказа в проведении ВОСА. При направлении требования простым письмом, оно считается врученным с момента получения такого письма. Если требование направлено заказным письмом, то оно является полученным с момента вручения почтового отправления под расписку. Если требование направлено курьером или вручено под роспись, то момент исчисления начинается с момента вручения курьером или под роспись требования адресату. В случае выбора акционерами другого способа отправления требования, момент вручения следует определять положениями устава АО либо внутренних документов АО.

Если акционеры использовали другой способ связи, то требование считается врученным с даты, определенной в уставе или внутренних документах АО.

Ссылка на основную публикацию
Adblock detector