Устав ооо с несколькими учредителями

Устав ооо с несколькими учредителями

Если в вашем ООО несколько учредителей, и вам не подходит наш устав для ООО с одним учредителем, скачайте бесплатный образец устава ООО с двумя учредителями по состоянию на 2018-й год. Кроме этого примера устава вы также можете выбрать:

  • так называемый типовой устав ООО с сайта ФНС (является аналогом нашего образца);
  • настоящий типовой устав от Министерства экономического развития РФ (будет действовать с июня 2019-го года для новых и зарегистрированных ранее компаний).

Чем отличаются официальные типовые уставы от неофициальных?

  • Необходимостью регистрации: шаблонный устав ООО с несколькими учредителями нужно регистрировать, а если вы хотите действовать по типовому уставу, достаточно написать заявление об этом в ИФНС. Ваш устав будет проверяться, и налоговые органы могут его не одобрить: придется переделывать. Если вы выберете один из 36 типовых уставов Минэкономразвития, вас не заставят выбрать другой тип.
  • Возможностью внесения изменений: неофициальный образец устава вы можете неоднократно переделывать по договоренности между участниками ООО, официальный типовой устав может изменять только Министерство экономического развития, и эти изменения начнут действовать для вас автоматически.
  • Содержанием: стандартный устав ООО с тремя учредителями может иметь до 30 разделов и подробно повествовать о целях деятельности общества с ограниченной ответственностью и полномочиях его общего собрания, фактически повторяя положения российских законов, типовой же устав ООО включает в себя только самое главное — способы передачи доли в уставном капитале, выбор директора и обязательность участия нотариуса в собраниях советов директоров ООО.

Право выбора варианта устава распространяется как на ООО с одним из учредителей — юридическим лицом, так и на ООО вообще без учредителей — физических лиц.

Остались вопросы? Задайте их по телефонам +7 (495) 768-41-96 (доб. 128) и +7 (925) 768-41-96 или оставьте свой вопрос в форме внизу страницы. Мы бесплатно проконсультируем и подскажем стоимость решения именно Вашего вопроса.

Общество с ограниченной ответственностью – это структура, разработанная для коммерческого партнерства. Правда, основная часть ООО в России создается единственным учредителем, который сам же и руководит своим бизнесом. Не будем спорить, хорошо это или плохо, а разберемся в ситуации, когда партнеры в компании есть. Как строится их взаимодействие и как это оформить документально?

Зачем обществу устав

Устав – это единственный учредительный документ общества, который регулирует самые важные нюансы его деятельности. При этом устав организации должен соответствовать установленным требованиям Гражданского кодекса и закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года.

Правда, определенная доля свободы при составлении учредительного документа у партнеров есть. Здесь имеются в виду диспозитивные нормы, которые учредители принимают по своему усмотрению. Среди них:

  • необходимость нотариального заверения протоколов собраний участников;
  • право участника на выход из ООО;
  • преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале, которое может быть предоставлено участникам или самому обществу;
  • запрет на переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам;
  • обязанность получать согласие от участников на отчуждение доли другим партнерам, а также лицам, не входящим в состав ООО.
Читайте также:  Через какое время выплачивают декретные

Причем, если участник единственный, то правильный выбор каждой нормы для него не так важен. Получать согласие или передавать преимущественное право ему просто некому. Выйти из общества единственный участник тоже не может.

Но вот когда компания создана партнерами, то в устав ООО с несколькими учредителями должны быть включены нормы, которые учитывают интересы каждого из них, а также самого общества. Например, если в уставе закреплено право участника на выход, то ООО должно в течение трех месяцев выплатить ему действительную стоимость доли. А это может помешать развитию бизнеса, в случае, когда организация вложила средства в какой-нибудь проект.

Таким образом, устав содержит главные условия деятельности ООО, установленные для учредителей и тех, кто хочет войти в его состав.

При регистрации компании с двумя, с тремя учредителями и более, отношения партнеров регулируются также договором об учреждении. Сюда можно включить дополнительную информацию, которой нет в уставе. Например, распределение расходов при создании общества, а также меры ответственности в отношении участников, которые вовремя не внесли свою долю в уставном капитале.

Что должно быть указано в уставе ООО

В статье 12 закона № 14-ФЗ содержится перечень сведений, которые должны быть включены в устав ООО с несколькими учредителями:

  1. Полное и сокращенное фирменное наименование компании. Хотя налоговая инспекция при регистрации не проверяет уникальность названия, но отслеживает соблюдение ограничений, установленных законом.
  2. Место нахождения общества. Несколько лет назад закон требовал указывать в уставе полный юридический адрес ООО, с улицей и домом. В результате, при каждом переезде компании приходилось менять текст устава и сообщать об этом в ИФНС. Но сейчас в уставе достаточно указывать только населенный пункт регистрации общества, а полный адрес фиксируется в ЕГРЮЛ.
  3. Стоимость уставного капитала, вносимого при регистрации ООО. Минимальный размер УК, за исключением некоторых сфер бизнеса, составляет всего 10 000 рублей. Внести его надо деньгами. Дополнительно к этой сумме можно передать имущество для бизнеса или денежные средства.
  4. Основные права и обязанности учредителей компании. В отношении этих положений можно сделать отсылку к конкретным статьям закона «Об ООО», чтобы не цитировать их в уставе.
  5. Состав и компетенция органов общества с ограниченной ответственностью. Для ООО с несколькими учредителями высшим органом управления признается общее собрание.
  6. Порядок перехода доли в обществе к другому лицу при продаже, дарении, мене, наследовании.
  7. Процедура выхода участника из общества. Это право может быть дано уставом или запрещено им.
  8. Порядок хранения документов компании и предоставление обществом информации о своей деятельности лицам, имеющим право на это.

Типовой устав ООО: плюсы и минусы

Типовой устав ООО – это не стандартный шаблон, который можно скачать в интернете, а документ, разработанный Министерством экономического развития. Сначала министерство предложило 4 варианта уставов, но потом их количество выросло до 36. Зачем так много и что вообще такое «типовой устав ООО»?

Читайте также:  Галкина оксана мичуринск в контакте

Необходимость типового устава вызвана, в первую очередь, краткими сроками рассмотрения документов, поданных на регистрацию ООО. Рассмотреть заявление по форме Р11001 и приложенные к нему документы ИФНС должна всего за три рабочих дня.

Но если заявление Р11001 проверяется автоматическими системами обработки информации, то уставы читают сотрудники инспекции. А ведь во многих уставах не менее 10-15 страниц. И все положения учредительного документа надо проверить на соответствие закону «Об ООО». Причем, такой значительный объем устава достигается за счет цитирования статей закона № 14-ФЗ, а не за счет каких-то уникальных договоренностей учредителей.

Чиновники предложили максимально упростить типовой устав ООО, полностью убрав из него копирование положений закона, которые все равно действуют по умолчанию. В результате 36 вариантов типовых уставов состоят из двух-трех страниц каждый.

Чем же отличаются эти варианты? Разным сочетанием диспозитивных норм, которые мы рассмотрели выше. Так, устав ООО с несколькими учредителями под номером 15 предполагает:

  • запрет на выход участника;
  • отчуждение доли в уставном капитале другим участникам или третьим лицам не требует согласия;
  • переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам происходит без согласия участников;
  • протоколы общих собраний заверяются нотариально;
  • участникам и обществу предоставлено преимущественное право на приобретение доли в УК.

Стоит ли выбирать типовой устав ООО для регистрации бизнеса? С одной стороны, это очень простой документ, в котором легко разобраться. Во всем, что прямо не указано в типовом уставе, применяется закон № 14-ФЗ. Но с другой стороны, каждый вариант типового устава жестко зафиксирован и внести в него какие-либо изменения нельзя. Можно просто подобрать вариант, максимально устраивающий всех учредителей.

Мы советуем использовать варианты учредительных документов от Минэкономразвития, только как пример для своего устава. Тем более, что в 2018 году регистрация ООО на базе типового устава в принципе невозможна. Во-первых, приказ об их утверждении вступит в силу только с 25 июня 2019 года. А во-вторых, до сих пор не принята новая форма заявления Р11001, где можно указать выбранный вариант типового устава.

Общие положения об уставе ООО (в том числе с 3 и более учредителями)

Основные требования к уставу ООО закреплены в ст. 12 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Согласно п. 1 данной статьи общество обязано осуществлять свою хозяйственную деятельность на основании устава, который утверждается его учредителями.

При этом в п. 2 данной статьи определен перечень сведений (вопросов), которые в обязательном порядке должны быть отражены (регламентированы) в уставе:

  • наименование ООО и сведения о месте его нахождения;
  • перечень органов управления ООО и их компетенция;
  • величина уставного капитала компании;
  • юридический статус участников общества (их права и обязанности);
  • порядок и правовые последствия выхода участников из общества;
  • основания и порядок перераспределения долей в уставном капитале между участниками общества при их продаже, дарении и т. д.;
  • сведения о правилах хранения документации общества, а также порядке раскрытия информации, которая должна быть предоставлена государственным органам и иным заинтересованным субъектам;
  • иные важные сведения (положения об образуемом совете директоров, компетенции общего собрания и т. п.).
Читайте также:  Оформление постройки по дачной амнистии

Сведения об участниках

Анализ положений ст. 12 закона № 14 показывает, что законодательство не требует указания в уставе ООО количества и персональных данных его учредителей (участников) или информации о размерах имеющихся у них долей в уставном капитале. Более того, указание данной информации не имеет практического смысла, поскольку внесение изменений в устав при смене состава участников и размера принадлежащих им долей приведет к необходимости его корректировки (о процедуре корректировки устава рассказано в другой нашей статье).

В то же время подобная практика не нарушает прав участников общества, так как данная информация, согласно требованиям ст. 5 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, содержится в ЕГРЮЛ, т. е. является общедоступной.

Таким образом, устав для ООО с 3 учредителями отличается от аналогичного учредительного документа, составляемого при организации ООО иным количеством лиц, несущественно. Различия в части закрепления в документе информации о правах и обязанностях участников, а также порядке голосования на общем собрании возможны только в сравнении с уставом для ООО с 1 учредителем.

Стоимость внесения корректив в устав в 2018 году составляет, согласно ст. 333.33 НК РФ, 20% от стоимости госрегистрации компании, то есть 800 руб. За внесение же изменений в ЕГРЮЛ при смене состава участников ООО или перераспределении долей между ними госпошлина не взимается.

Образец устава ООО с несколькими учредителями 2018 ― 2019 года

При подготовке устава общества с несколькими учредителями необходимо подробно расписывать их права и обязанности в части управления компанией, а также четко прописывать порядок созыва общего собрания участников и принятия им решений.

Количество участников (учредителей) ООО, согласно ст. 7 закона № 14, может быть в пределах от 1 до 50. В том случае, если в ходе функционирования компании число участников превысит максимальный предел, ООО должно быть преобразовано в АО или производственный кооператив.

Поскольку учредителей в рассматриваемом нами случае несколько, то все вопросы, отнесенные к компетенции их общего собрания, должны приниматься путем голосования. Для этого во избежание нарушения прав одного либо нескольких участников наиболее важные решения по вопросам деятельности компании (в том числе внесению корректив в устав) должны приниматься единогласно либо квалифицированным большинством. В качестве примера устава, где внимание акцентировано именно на взаимоотношениях учредителей при принятии решений, можно использовать образец, составленный нашими специалистами.

Подводя итоги, остается подчеркнуть, что в уставе компании с несколькими учредителями основное внимание должно быть уделено порядку принятия ключевых для общества решений. При этом приниматься они должны таким образом, чтобы не ущемлялись права одного либо нескольких учредителей, доли которых в совокупности составляют менее половины уставного капитала ООО.

Вам будет интересно также ознакомиться с материалами, которые мы написали специально для нашего канала Дзен .

Ссылка на основную публикацию
Adblock detector